Vous êtes actionnaire ou dirigeant d’une société anonyme et vous souhaitez en savoir plus sur le fonctionnement de l’Assemblée Générale ? Vous êtes au bon endroit. Dans cet article, nous allons passer en revue les différents aspects de cette instance cruciale pour la bonne gouvernance d’une entreprise. Nous aborderons les différentes catégories d’assemblées, leurs modalités, leurs compétences et les règles à respecter pour garantir la validité des décisions prises.
Qu’est-ce qu’une Assemblée Générale et quelles sont ses missions ?
L’Assemblée Générale est l’une des principales instances de décision d’une société anonyme. Elle rassemble les actionnaires ayant le droit de vote et leur permet d’exercer leur pouvoir de décision sur les affaires sociales, conformément au principe « un actionnaire, une voix ». Les actionnaires peuvent être présents physiquement lors de l’assemblée, mais aussi participer à distance ou se faire représenter par un mandataire.
Les missions principales de l’Assemblée Générale sont :
- Approuver les comptes annuels et affecter le résultat (distribution de dividendes, mise en réserve, etc.) ;
- Décider des opérations importantes touchant à la vie sociale (augmentation ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution) ;
- Nommer et révoquer les membres du conseil d’administration ou du directoire et du conseil de surveillance ;
- Approuver les conventions réglementées (c’est-à-dire les contrats conclus entre la société et ses dirigeants, actionnaires ou membres du conseil) ;
- Se prononcer sur les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs, par exemple, aux opérations de rémunération des dirigeants.
Les différentes catégories d’Assemblées Générales
Il existe trois types d’Assemblées Générales :
- L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : elle doit se tenir au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice social. Elle traite principalement de l’approbation des comptes, de l’affectation du résultat et de la nomination ou de la révocation des administrateurs ou membres du directoire et du conseil de surveillance. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.
- L’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : elle est convoquée pour statuer sur les modifications importantes des statuts, telles que l’augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission ou la dissolution. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
- L’Assemblée Générale Mixte : elle cumule les compétences de l’AGO et de l’AGE. Elle peut être convoquée pour gagner en efficacité, notamment lorsque certaines décisions requièrent l’approbation des actionnaires lors de la même réunion.
Les modalités de convocation et de tenue des Assemblées Générales
Les Assemblées Générales doivent être convoquées par le conseil d’administration, le directoire ou, en cas de défaillance de ces organes, par le commissaire aux comptes. La convocation est faite par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée au moins 15 jours avant la date de l’assemblée. Elle doit contenir l’ordre du jour, les projets de résolutions et les documents nécessaires pour permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote en toute connaissance de cause.
Le lieu et les modalités de tenue des assemblées doivent être précisés dans les statuts ou décidés par le conseil d’administration ou le directoire. Les assemblées peuvent se tenir dans un lieu physique ou à distance (par visioconférence ou conférence téléphonique). Les actionnaires peuvent également voter par correspondance ou se faire représenter par un mandataire.
Pour garantir la transparence et la sincérité des débats, un bureau doit être désigné lors de chaque assemblée. Il est composé d’un président (généralement le président du conseil d’administration ou du directoire), d’un secrétaire (qui peut être un actionnaire) et éventuellement d’un ou plusieurs scrutateurs (actionnaires ayant le plus grand nombre de voix). Le bureau veille à la régularité des opérations de vote et rédige un procès-verbal consignant les délibérations et les décisions prises.
Les règles à respecter pour garantir la validité des décisions prises en Assemblée Générale
Pour être valables, les décisions prises en Assemblée Générale doivent respecter un certain nombre de règles :
- Le quorum : un minimum d’actionnaires doit être présent ou représenté pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Pour l’AGO, le quorum est fixé à 20% des actions ayant le droit de vote. Pour l’AGE, il est fixé à 25% lors de la première convocation et à 20% lors de la deuxième convocation (si le quorum n’a pas été atteint lors de la première).
- La majorité : les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées (50% + 1 voix pour l’AGO et deux tiers pour l’AGE).
- Le respect de l’ordre du jour : seules les questions inscrites à l’ordre du jour peuvent faire l’objet d’une délibération et d’un vote. Les actionnaires ont toutefois la possibilité d’inscrire de nouvelles questions à l’ordre du jour, sous certaines conditions.
En cas de non-respect de ces règles, les décisions prises peuvent être contestées devant les tribunaux par tout intéressé (actionnaire, dirigeant, commissaire aux comptes) dans un délai de deux mois à compter de la publication des résolutions au registre du commerce et des sociétés.
En conclusion, l’Assemblée Générale est un élément clé du fonctionnement démocratique d’une société anonyme. Elle permet aux actionnaires d’exercer leur pouvoir de décision sur les affaires sociales et garantit la transparence et la responsabilité des dirigeants. Pour assurer la validité des décisions prises, il est essentiel de respecter les règles relatives à la convocation, au quorum et à la majorité, ainsi que celles concernant l’ordre du jour et le déroulement des assemblées.